Sociétés, associés et dirigeants
Après la cession d'une société, un passif apparaît : redressement fiscal, contentieux prud'homal, stock surévalué. La garantie d'actif et de passif organise l'indemnisation, mais sa mise en jeu obéit à des règles strictes.
La garantie d'actif et de passif est une convention par laquelle le cédant s'engage à indemniser le cessionnaire, ou la société cédée, en cas de passif né d'une cause antérieure à la cession ou de diminution d'actif.
Son régime dépend entièrement de sa rédaction : périmètre, bénéficiaire, durée, modalités de notification, franchise, seuil de déclenchement, plafond, garantie de la garantie.
Le respect des délais et des formes de notification stipulés est déterminant : une notification tardive ou incomplète peut priver le cessionnaire de la garantie.
Le cédant doit généralement être associé à la gestion du litige à l'origine du passif : il faut lui permettre de le contester.
Le cessionnaire peut aussi invoquer le dol ou la réticence dolosive, lorsque le cédant a dissimulé une information déterminante (articles 1137 et 1112-1 du code civil). Cette action permet l'annulation de la cession ou des dommages et intérêts, indépendamment des plafonds de la garantie.
Les litiges sur le complément de prix, ou earn-out, sont également fréquents : définition des indicateurs, méthodes comptables, gestion de la société par l'acquéreur pendant la période de calcul.
Vérifier que le passif invoqué a bien une cause antérieure, qu'il entre dans le périmètre, que les franchises et plafonds sont appliqués, et que la notification est régulière.
La garantie bancaire consentie en garantie de la garantie suit ses propres règles d'appel.
Questions fréquentes
Réponses générales, à jour en octobre 2026. Elles ne remplacent pas l'analyse de votre situation : le premier rendez-vous d'une heure est offert en cas d'ouverture d'un dossier.
Celui que le contrat désigne comme bénéficiaire. La distinction a des conséquences pratiques et fiscales importantes.
Pas sur le fondement de la garantie. Il peut en revanche agir sur le fondement du dol si le cédant a dissimulé une information déterminante.
Celui prévu par la convention pour notifier les réclamations, puis le délai de prescription applicable. Ces délais doivent être identifiés dès l'apparition du passif.
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