Révocation du dirigeant et juste motif

Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts (article L. 223-25 du code de commerce).

Le gérant est aussi révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Dans la SAS, les statuts fixent les conditions de révocation : majorité, organe compétent, exigence ou non d'un juste motif, indemnité.

Des statuts mal rédigés sont une source majeure de contentieux. Ils doivent être lus avant toute décision.

Même révocable à tout moment, le dirigeant doit pouvoir présenter ses observations avant la décision : le principe du contradictoire s'impose.

Une révocation brutale, vexatoire ou accompagnée d'accusations publiques peut ouvrir droit à réparation, même lorsque la révocation elle-même est régulière.

Le juste motif s'entend d'un comportement fautif ou d'une décision contraire à l'intérêt social, mais aussi d'une mésentente compromettant le fonctionnement de la société.

Le dirigeant titulaire d'un contrat de travail distinct, pour des fonctions techniques et sous un lien de subordination, conserve ce contrat. Sa révocation n'en emporte pas la rupture.