Sociétés, associés et dirigeants
Un associé vous a promis oralement de vous céder ses parts, puis se rétracte. La promesse peut avoir une valeur, mais sa preuve est difficile.
Une vente est parfaite dès qu'il y a accord sur la chose et le prix. Une cession de parts peut donc, en théorie, se former sans écrit.
Encore faut-il que l'accord porte sur des éléments précis : nombre de parts, prix, et le cas échéant conditions de paiement et garanties.
L'acte juridique portant sur une somme ou une valeur supérieure à un montant fixé par décret, aujourd'hui 1 500 €, doit être prouvé par écrit (article 1359 du code civil).
Courriels, messages, projets d'actes, comptes rendus d'assemblée peuvent constituer un commencement de preuve par écrit, à compléter par d'autres éléments. Entre commerçants, la preuve est plus libre.
Dans une SARL, la cession à un tiers étranger à la société suppose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (article L. 223-14 du code de commerce). La cession doit ensuite être constatée par écrit et rendue opposable à la société et aux tiers.
Questions fréquentes
Réponses générales, à jour en octobre 2026. Elles ne remplacent pas l'analyse de votre situation : le premier rendez-vous d'une heure est offert en cas d'ouverture d'un dossier.
Si l'accord est prouvé et que les conditions statutaires sont remplies, le juge peut constater la vente. À défaut, des dommages et intérêts peuvent être obtenus.
Il peut constituer un commencement de preuve, selon sa précision et le contexte.
En formalisant toute promesse par un écrit signé, au minimum une lettre d'intention précise.
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